Aandeelhoudersovereenkomst
Geschreven door:
Marcel van den Ende
Wat is een aandeelhoudersovereenkomst?
Een aandeelhoudersovereenkomst is een overeenkomst waarin aandeelhouders van een naamloze vennootschap of een besloten vennootschap hun rechtsverhouding in aanvulling op of in afwijking van de statuten van de vennootschap nader regelen. De aandeelhoudersovereenkomst bevat vaak ook een stemovereenkomst, waarin de wijze waarop het stemrecht wordt uitgeoefend nader wordt geregeld.
De aandeelhoudersovereenkomst is niet noodzakelijk. De aandeelhouders en bestuurders van een besloten vennootschap moeten zich gedragen volgens de in de wet en de statuten vastgelegde regels. Maar bestuurders en aandeelhouders kunnen er wel voor kiezen om een aandeelhoudersovereenkomst te maken om de onderlinge relatie binnen een bedrijf op een voor hen beter passende wijze te regelen.
Wat zijn de voordelen van een aandeelhoudersovereenkomst?
Hoewel het hebben van een aandeelhoudersovereenkomst geen verplichte of wettelijke vereiste is, biedt het hebben van een goed opgestelde overeenkomst voordelen. Het stelt de partijen in staat om specifieke regelingen te treffen die in bepaalde situaties moeten worden gevolgd, bijvoorbeeld als een aandeelhouder zijn aandelen wil verkopen. Maar ook kan een bestuursreglement worden opgenomen, zodat vooraf duidelijk is hoe de besluitvorming in de directie plaats zal vinden. Met een goede aandeelhoudersovereenkomst weten alle betrokkenen vooraf hoe zij met elkaar om zullen gaan en dat kan geschillen voorkomen.
Bescherming van minderheidsaandeelhouders
In een aandeelhoudersovereenkomst kan ter bescherming van minderheidsaandeelhouders worden geregeld dat ingrijpende besluiten in de algemene vergadering aan een verzwaarde meerderheid moeten worden onderworpen. Zo kan worden geregeld dat de instemming van de minderheidsaandeelhouder vereist is om dat soort besluiten te kunnen nemen.
Bescherming van aandeelhouders die geen bestuurder zijn
Zolang alle aandeelhouders ook bestuurder zijn, zullen zij goed op de hoogte zijn van het reilen en zeilen binnen de onderneming. Dat is anders voor aandeelhouders die geen bestuursfunctie vervullen. In dat geval zijn zij geheel afhankelijk van de informatievoorziening vanuit het bestuur. In een aandeelhoudersovereenkomst kan een verplichting worden opgenomen om de aandeelhouders geïnformeerd te houden en bepaalde bestuursbesluiten kunnen aan de goedkeuring van de algemene vergadering worden onderworpen..
De aandeelhoudersovereenkomst fungeert dus als een contract tussen aandeelhouders en bestuurders en dat kan de partijen helpen hun relatie en zakelijke regelingen te regelen. Mocht er een geschil ontstaan binnen de onderneming, dan is het prettig als de aandeelhoudersovereenkomst ook bepalingen bevat hoe dit moet worden opgelost en daardoor wordt misschien wel voorkomen dat er überhaupt geschillen ontstaan. Alle betrokkenen weten vanaf het begin immers beter wat hun rechten en verantwoordelijkheden zijn.
Wat voor bepalingen worden opgenomen in een aandeelhoudersovereenkomst?
Enkele belangrijke clausules die vaak in een aandeelhoudersovereenkomst worden opgenomen zijn:
- De beoogde structuur van het bedrijf
- Rechten en plichten van aandeelhouders en management
- Een beschrijving van de betrokkenheid van elke persoon bij het bedrijf
- Regels met betrekking tot de schuld van het bedrijf, inclusief wie fondsen moet bijdragen en hoe deze moeten worden terugbetaald
- Een concurrentiebeding
- Clausules met betrekking tot inbreuken
- Geheimhouding
- Regels met betrekking tot het eigen vermogen van het bedrijf
- Clausules over beleid en geschillenbeslechting
- Exitregelingen
- Bepalingen met betrekking tot het dividendbeleid
- Regels over management fee en salarissen
- Het businessplan
Een goede aandeelhoudersovereenkomst schept vanaf dag één duidelijke randvoorwaarden en zorgt voor realistische verwachtingen over en weer. Het is dus een zeer nuttig document.
Stel uw vraag
Minerva Advocaten staat u graag bij bij het vastleggen van afspraken voor een nieuwe samenwerking. Neem vooral contact met ons op om ons vrijblijvend uw situatie voor te leggen. Dan kunnen wij aangeven wat wij voor u kunnen doen, zodat u weet waar u met ons aan toe bent. Ons motto is niet voor niets: "Uw probleem, onze zorg."
Meer informatie?
Marcel van den Ende helpt u graag verder.
