Geplaatst op: 26-01-2020

Earn-out regeling

Geschreven door:

Marcel van den Ende

Voordelen en nadelen van een earn-out regeling

Een van de manieren van financiering van de aankoop van een bedrijf is een earn-out regeling. Dat kan een oplossing zijn als de koper niet in staat is om onmiddellijk de volledige koopprijs te voldoen. De earn-out komt dus regelmatig aan de orde tijdens de onderhandelingen tussen koper en verkoper.

Wat een Earn-out is?

Een Earn-out regeling is een afspraak in de koopovereenkomst, waarin een regeling wordt getroffen over de toekomstige betaling van (een gedeelte van) de koopprijs, vaak ook gerelateerd aan de in de toekomst gerealiseerde bedrijfsopbrengsten.

Er zijn verschillende manieren om een ​​earn-out te formuleren. In de meeste gevallen wordt de koopprijs tijdens het onderhandelingsproces vastgesteld aan de hand van de waarde van de bedrijfsmiddelen en de onderneming. Vervolgens wordt de betaling van de koopprijs uitgesmeerd over meerdere jaren.

De termijnbetalingen worden vervolgens gekoppeld aan de winst van het bedrijf. Als de winst hoog is, wordt meer betaald. Als de winst niet zo hoog is, zijn de uitbetalingen lager en duurt het langer voordat de lening is afbetaald.

Als een koper en verkoper bijvoorbeeld de koopprijs van een bedrijf overeenkomen van € 1.500.000, dan kan de verkoper met de koper afspreken dat € 750.000 op de overdrachtsdatum betaalt, en het restant in jaarlijkse termijnen, gerelateerd aan een percentage van de nettowinst van het bedrijf.

Partijen kunnen daarbij voor elk jaar een minimumbedrag of maximumbedrag afspreken. Het eerste jaar is het minimum mogelijk 10% van het nettoresultaat vóór rente, belastingen, afschrijvingen en amortisatie (EBITDA) en niet minder dan € 150.000. Het tweede jaar kan het minimum € 200.000 zijn, enzovoort. Hoe beter de prestaties van het bedrijf, hoe sneller de door de verkoper gefinancierde lening wordt afgelost.

De verantwoordelijkheid van de verkoper tijdens een Earn-out

Hoewel de koper de verantwoordelijkheid heeft om de verkoper te betalen, vereisen veel earnout-overeenkomsten dat de verkoper bij het bedrijf betrokken blijft of advies of andere hulp biedt tijdens de earnout-periode.

De eigenaar van het bedrijf met het bedrijf betrokken houden heeft verschillende voordelen. Het kan ervoor zorgen dat de overgang soepel verloopt, de nieuwe eigenaar kan nog gebruikmaken van de kennis en ervaring van de vorige eigenaar en het geeft de verkoper de mogelijkheid om ervoor te zorgen dat het bedrijf goed blijft draaien, zodat de opbrengst kan worden aangewend voor betaling van de koopprijs.

Maatwerk

Het is verstandig om de verantwoordelijkheden van de verkoper, de verplichtingen over en weer en de lengte van de overgangsperiode duidelijk in de koopovereenkomst op te nemen. Partijen moeten een goed beeld hebben van wat ze hier van elkaar kunnen verwachten.

De voordelen en nadelen van een earn-out regeling

De voordelen van een Earn-out

Earn-outs bieden voordelen voor zowel de koper als de verkoper. Vanuit het oogpunt van de koper wordt de financiering van de koopprijs gespreid over een periode van jaren, waardoor het gemakkelijker wordt om de zakelijke verkoop te betalen. Omdat de terugverdientijd gekoppeld is aan inkomsten, kan de koper minder betalen als de inkomsten niet hoog zijn.

De verkoper heeft ook voordelen, zoals het feit dat de transactie tot stand komt, terwijl dat zonder de regeling mogelijk niet het geval was geweest. Verder zal snel worden afgelost als goede resultaten worden behaald. Tenslotte zal de verkoper die aan de onderneming verbonden blijft een fee voor zijn consultancy werkzaamheden ontvangen.

De nadelen van een Earn-out

Earn-outs hebben ook nadelen voor zowel koper als verkoper. De aanwezigheid van de verkoper wil nog weleens storend zijn bij veranderingsprocessen. Ook kan er onenigheid ontstaan over het te voeren beleid, zeker als de winst onder druk komt te staan. De twee kapiteins op één schip-situatie kan ook leiden tot onduidelijkheid bij het personeel.

Vanuit het oogpunt van de verkoper is het voor de hand liggende nadeel dat de inkomsten mogelijk niet hoog genoeg zijn om deze financiering snel terug te betalen. Soms gaat het helemaal niet goed met de verkochte onderneming en dreigt zelfs faillissement. Voor de verkoper is het belangrijk dat de earn-out regeling voldoende bescherming biedt, zoals in de vorm van een minimum te betalen koopsom of een regeling om de aandelen terug te kunnen nemen als de koper afspraken niet nakomt.

Win advies in als u een earn-out regeling overweegt

Minerva Advocaten staat geregeld kopers en verkopers bij in een koop en/of verkoop van een bedrijf. Overweegt u een earn-out regeling? Wij kennen de voor- en nadelen van de earn-out en kunnen snel schakelen als dat nodig is. Neem vooral contact met ons op om ons vrijblijvend uw situatie voor te leggen. Wij helpen u graag. Ons motto is niet voor niets: "Uw probleem, onze zorg."

Meer informatie?

Marcel van den Ende helpt u graag verder.

Bedrijfsgegevens

KvK: 74640518

BTW: NL859977602B01

IBAN: NL37ABNA0844817805

Adresgegevens

Minerva Advocaten B.V.

Meent 106

3011 JR Rotterdam

© 2020 Minerva Advocaten B.V.

Algemene Voorwaarden Klachtenregeling Privacy

Wij gebruiken cookies om onze website te verbeteren en analyseren.

Akkoord