Fusie en overname advocaat
Geschreven door:
Marcel van den Ende
De verkoop van een onderneming
De verkoop van een onderneming is een feitelijk en juridisch complex proces. De transactie is op zich relatief simpel te schetsen. Als een onderneming gedreven wordt in een besloten vennootschap (BV) volstaat een overdracht van de aandelen in die BV (al dan niet inclusief dochterondernemingen). Het bepalen van een koopprijs en een gang naar de notaris voor de overdracht van de aandelen, en het is geregeld. Maar daaraan gaat niettemin een ingewikkeld proces vooraf. Het is voor de koper van het bedrijf natuurlijk van belang te weten wat hij koopt, hoe de financiële positie van de onderneming is, of er uit het verleden nog claims zijn te verwachten, wat de vooruitzichten zijn, en wat de juridische status van belangrijke contracten is. Al deze factoren spelen een rol bij de bepaling van de voorwaarden waaronder aandelen in een BV kunnen worden overgenomen. Dus er moet niet alleen overeenstemming bestaan over de prijs, maar bijvoorbeeld ook over de betalingswijze, specifieke garanties en de manier waarop de verkoper uittreedt uit de onderneming.
Overname van aandelen, activa/passiva transactie of fusie
U wilt een onderneming kopen of verkopen, of u wilt fuseren. Dan start het overnameproces, waarbij eerst een inventarisatie gemaakt moet worden van de beoogde transactie. Vervolgens zal een en andere geregeld en gestructureerd moeten worden. Afhankelijk van de inhoud van de overnametransactie moeten keuzes gemaakt worden. Wordt het een koop van aandelen, een activa/passiva transactie of wellicht een juridische fusie, waarbij twee rechtspersonen fuseren tot één rechtspersoon.
Het onderhandelingstraject
Maar naast de juridische vorm waarin de overname gegoten wordt, moet ook aandacht besteed worden aan het contractenwerk. Hoe zit het financieel? Wat als één van de partijen niet nakomt? Zijn er claims te verwachten? Dit soort factoren spelen allemaal een rol bij het opstellen van de overnameovereenkomst, naast de prijs, een eventuele earn out regeling, garanties en de manier waarop de verkoper uittreedt uit de onderneming. Wij helpen u de verleidingen en valkuilen te identificeren en passend te adresseren. Stap voor stap loodsen wij u door het onderhandelingsproces.
Het proces van overname van een onderneming
Elk overname is anders, maar in het algemeen is het stappenplan als volgt:
- informele en niet-bindende verkenningen en besprekingen
- het tekenen van een geheimhoudingsverklaring
- het samenstellen en verstrekken van een informatiememorandum
- ondertekenen van een intentieverklaring / LOI (letter of intent)
- due dilligence onderzoek
- onderhandelingen over de overnameovereenkomst
- ondertekening van de koopovereenkomst, ook wel SPA (Share Purchase Agreement)
- ‘closing’, de daadwerkelijke levering
Overname advocaten
Minerva Advocaten staat geregeld kopers en verkopers bij in een koop en/of verkoop van een bedrijf. Neem vooral contact met ons op om ons vrijblijvend uw situatie voor te leggen. Dan kunnen wij aangeven wat wij voor u kunnen doen, zodat u weet waar u met ons aan toe bent. Ons motto is niet voor niets: "Uw probleem, onze zorg."
Meer informatie?
Marcel van den Ende helpt u graag verder.
