Geplaatst op: 26-04-2020

Minderheidsaandeelhouder bescherming

Geschreven door:

Marcel van den Ende

Bescherming van minderheidsaandeelhouders

Iedere aandeelhouder, dus ook de minderheidsaandeelhouder, heeft de rechten die hem op grond van de wet en de statuten en de eventueel op grond van de aandeelhoudersovereenkomst toekomen, met name het informatierecht, het vergaderrecht en het stemrecht.

Het informatierecht

Het informatierecht houdt in dat de minderheidsaandeelhouder recht heeft op zodanige informatie als hij nodig heeft om tijdens de aandeelhoudersvergadering een afgewogen stem op de voorstellen te kunnen uitbrengen. De directie moet hem deze informatie verstrekken. Een minderheidsaandeelhouder doet er allereerst dus verstandig aan gebruik te maken van het informatierecht, en steeds voldoende vragen te stellen en de verstrekte informatie kritisch te beoordelen. Als belangrijke informatie ontbreekt of verstrekte informatie te summier is, kan hij om nadere informatie vragen. Als de directie die informatie niet geeft, kan de minderheidsaandeelhouder de rechter vragen de besloten vennootschap te bevelen deze informatie te verstrekken.

minderheidsaandeelhouder bescherming

Het vergaderrecht

Het vergaderrecht houdt in dat de aandeelhouder, dus ook de minderheidsaandeelhouder, het recht heeft om te worden opgeroepen voor iedere vergadering van aandeelhouders, deze bij te wonen en daar het woord te voeren.

Meeste stemmen gelden

De realiteit is wel dat de minderheidsaandeelhouder vaak niet in staat is om de besluitvorming in de algemene vergadering van aandeelhouders te blokkeren. De meerderheidsaandeelhouder kan dan eenzijdig belangrijke beslissingen nemen, zoals het ontslaan en benoemen van bestuurders of de uitgifte van nieuwe aandelen.

Op zich is daar niets mis mee. Dat is zelfs de bedoeling. Het is inherent aan de besluitvorming in een algemene vergadering dat de minderheidsaandeelhouder zich in beginsel moet schikken in de besluitvorming door de meerderheid.

Redelijkheidscorrectie

Dat betekent niet dat de minderheidsaandeelhouder volkomen machteloos langs de zijlijn staat. De wet eist dat aandeelhouders zich in hun onderlinge verhoudingen laten leiden door de redelijkheid en billijkheid. Artikel 2:8 BW luidt:

  1. Een rechtspersoon en degenen die krachtens de wet en de statuten bij zijn organisatie zijn betrokken, moeten zich als zodanig jegens elkander gedragen naar hetgeen door redelijkheid en billijkheid wordt gevorderd.
  2. Een tussen hen krachtens wet, gewoonte, statuten, reglementen of besluit geldende regel is niet van toepassing voor zover dit in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn.

Zorgplicht

Deze regel brengt met zich dat de meerderheidsaandeelhouder bij het uitbrengen van zijn stem ook rekening moet houden met de redelijke belangen van de minderheidsaandeelhouder. Als de meerderheidsaandeelhouder tevens bestuurder van de vennootschap is, geldt die zorgplicht eens te meer.

Laat de meerderheidsaandeelhouder het na om aan die zorgplicht invulling te geven, dan staat de weg open naar een Enquêteprocedure voor de Ondernemingskamer, zoals blijkt uit het navolgende voorbeeld. De Ondernemingskamer overwoog in de De Bruin/De Haskerbeschikking dat op het bestuur van De Hasker jegens De Bruin Beheer als aandeelhouder niet bestuurder een bijzondere zorgplicht rust, in die zin dat:

  • het bestuur voldoende openheid dient te betrachten door het verschaffen van gegevens waarop de derde aandeelhouder als zodanig geen recht heeft; en dat
  • dient te worden voorkomen dat vermenging van belangen van De Hasker met die van haar bestuur onderscheidenlijk haar meerderheidsaandeelhouder(s) – al of niet ten koste van haar minderheidsaandeelhouder – plaatsvindt;
  • Deze bijzondere zorgplicht weegt des te zwaarder in een geval als het onderhavige, waarin twee van de drie aandeelhouders tevens bestuurder zijn van De Hasker.

Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht

Het wettelijke uitgangspunt is de vrijheid van inrichting van de vennootschap. Slechts voor die gevallen waarin het risico bestaat dat het meerderheidsbelang wordt misbruikt of waar essentiële rechten van aandeelhouders in het geding zijn, zijn specifieke wettelijke regels tot bescherming van de minderheidsaandeelhouder aan de orde. Het wetsvoorstel bevatte daartoe een aantal regelingen, die inmiddels in de wet zijn ingevoerd.

Waar een statutenwijziging kan leiden tot wijziging van belangrijke aandeelhoudersrechten, zoals het stemrecht en het vergaderrecht, worden extra eisen gesteld aan de besluitvorming. Voorbeelden zijn de invoering van een statutaire uitsluiting van de overdraagbaarheid van aandelen gedurende een bepaalde termijn (artikel 2:195 BW) en een wijziging in de stemrechtverdeling (artikel 2:228 BW), waarvoor unanimiteit wordt voorgeschreven.

Een statutaire verplichting van verbintenisrechtelijke aard kan niet tegen de wil van een aandeelhouder worden opgelegd (artikel 2:192 BW).

De geschillenregeling

Ook kan de minderheidsaandeelhouder een beroep doen op de geschillenregeling van afdeling 1 van titel 8 van Boek 2 BW. De minderheidsaandeelhouder die door gedragingen van één of meer mede-aandeelhouders zodanig in zijn rechten of belangen is geschaad dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hem kan worden gevergd, kan tegen die mede-aandeelhouders een vordering tot uittreding instellen.

Stel uw vraag vandaag nog

Wilt u meer weten over wat voor middelen een minderheidsaandeelhouder ter dienst staan? Wij denken in oplossingen. Vraag het ons vandaag nog vrijblijvend wat wij in uw geval voor u kunnen doen. Wij helpen uw graag. Ons motto is niet voor niets: "Uw probleem, onze zorg."

Meer informatie?

Marcel van den Ende helpt u graag verder.

Bedrijfsgegevens

KvK: 74640518

BTW: NL859977602B01

IBAN: NL37ABNA0844817805

Adresgegevens

Minerva Advocaten B.V.

Meent 106

3011 JR Rotterdam

© 2020 Minerva Advocaten B.V.

Algemene Voorwaarden Klachtenregeling Privacy

Wij gebruiken cookies om onze website te verbeteren en analyseren.

Akkoord